2018 L’année du changement?

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L’année 2018 sera marquée, en principe, par un grand nombre de changements.

SA, SPRL, SCRL…

Le législateur, dans un soucis de simplification, devrait limiter le nombre de sociétés.  Il sera également question de nombreux rapprochements entre la SA et la SPRL.  Il faudra plus voir les sociétés comme un réel contrat entre associé avec une série de règles qui pourront également s’appliquer à défaut de volonté des parties de se prononcer, règles dites supplétives.   Les ASBL et Fondations seront également intégrées dans le code des sociétés.

De quelle somme devrais-je disposer pour créer ma société ?

  • Il n’y aura en principe plus de capital minimum prévu; un modèle type de plan financier sera imposé
  • Il est vrai que dans beaucoup de cas un capital de 6200,00 euros libéré ou 18600,00 euros souscrit n’offre par ailleurs pas aujourd’hui une réelle garantie aux tiers, néanmoins, ne risque-t-on pas de voir de nombreuses personnes créer des sociétés sans conscience des actes posés ?

Seul ou accompagné ?

  • Les sociétés pourront être constituées par une ou plusieurs personnes, c’était déjà le cas aujourd’hui pour la SPRLU, cela le sera également demain pour les SA.  Les personnes qui créent l’entreprise pourront désigner dans l’acte certains comparants comme étant que des souscripteurs, ce qui n’existe aujourd’hui que pour les SA.
  • Pour rappel, à ce jour le fondateur de l’entreprise dans une SPRL a indépendamment de sa mise de fond une responsabilité accrue dans toute une série de situation dont notamment la sous capitalisation de l’entreprise.

Maître à bord ?

Droit de vote plural – Action sans droit de vote – Transmission des parts

Dorénavant plusieurs droits de vote pourront être octroyés à une action.   Il sera par ailleurs possible de créer des actions sans droit de vote, sans limite.  Cela devrait sans doute permettre aux entrepreneures d’intéresser des investisseurs externes sans pour autant perdre le contrôle de leur entreprise.  On peut lire cela en parallèle avec des dispositions existantes en matière de Taxshelter pour les entreprises débutantes.  A l’heure ou les placements traditionnels ne rapportent plus grand chose, le private equity ne serait il pas une alternative ?

Il sera, le cas échéant, possible de céder librement ses parts, sans agrément dans une « SRL' ».

Mon entreprise personnelle vaut de l’or ?

Quasi Apport

Pour rappel, lorsque un fondateur vend à son entreprise un bien dans les deux ans de sa constitution pour une contre valeur au moins égal à 10% du capital, il y a lieu de faire appel à un réviseur d’entreprise, celui-ci viendra pour garantir l’intérêt du tiers, se prononcer sur la valeur à laquelle les fondateurs se proposent d’apporter le bien à l’entreprise ainsi que la contre partie reçue.  Il semblerait que demain l’intervention d’un réviseur d’entreprise ne soit plus requise.

A notre sens, pour les opérations qui sont des opérations relativement courantes pour lesquelles il est facile de déterminer une valeur de marché cela ne pose pas de problème.  Pour toutes les opérations de transfert de patientèle, nous nous interrogeons néanmoins sur l’opportunité de cette démarche qui risque d’ouvrir de nombreuses discussions lors de contrôles fiscaux quant à la valeur définie et donc créer une certaine insécurité juridique.

Dividendes ?

Aujourd’hui, toute distribution de dividendes est interdite si à l’issue de cette distribution l’actif net de l’entreprise est inférieur au montant du capital et des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.  Le législateur ajoute une condition supplémentaire à cette distribution, il faudra dorénavant que la société puisse s’acquitter des dettes venant à échéance à la clôture pendant une période d’au moins un an à compter de la date de distribution.

ASBL

La législation régissant les ASBL sera demain intégrée dans le code des sociétés.  La seule différence qu’il y aura entre une ASBL et une SPRL sera l’interdiction faite à l’ASBL de procurer un avantage patrimoniale à qui que ce soit; les ASBL pourront exercer de manière durable les activités lucratives et non plus de façon accessoire à une activité non lucrative cela entraînant le cas échéant un assujettissement à l’impôt des sociétés.

Notre avis

Cette réforme devrait permettre effectivement de simplifier la création d’entreprises, de laisser aux parties plus de liberté.  La créativité sera plus grande demain et l’intervention des conseillers prépondérantes.  Nous nous interrogeons néanmoins sur certains points qui risquent de créer une insécurité juridique  comme les modifications au niveau du quasi apport, l’absence du capital minimum.

Notre travail en tant que conseiller, avant tout s’adapter et vous aider à prendre les meilleurs décisions et poser les meilleurs choix.  Fiscoplan, l’ensemble de ses partenaires juridiques, se tiennent au courant de l’actualité et seront à vos côtés pour négocier au mieux ces changements.

Fiscoplan Team

Franck Appart – Comptable IPCF 104638